Кодекс корпоративного управления Нидерландов содержит практические рекомендации и принципы корпоративного управления для нидерландских компаний, включенных в котировальные списки биржи в Нидерландах, и ответственность перед акционерами. Кодекс впервые вступил в силу в 2003 году и был пересмотрен в 2008 году («Кодекс 2008»).
Кодекс вводит ряд важных изменений по сравнению с Кодексом 2008 года. Особое внимание уделено росту стоимости (капитализации) компаний в долгосрочной перспективе. Для обеспечения должного уровня корпоративного управления было введено понятие (корпоративной) «культуры». Больше внимания уделяется обязанностям членов совета директоров и наблюдательного совета, в частности, была расширена ответственность директоров за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Структура Кодекса также была пересмотрена: Кодекс 2008 состоял из разделов в соответствии с обязанностями различных должностей внутри компании, тогда, как новый Кодекс разделен на темы и разъясняет в рамках каждой темы полномочия и функции различных заинтересованных лиц.
Наиболее важные изменения заключаются в следующем:
• Увеличение стоимости (капитализации) компании в долгосрочной перспективе. Этот новый принцип требует от членов совета директоров и наблюдательного совета при принятии корпоративных решений принимать во внимание возможности роста и увеличения стоимости (капитализации) компании в долгосрочной перспективе.
• Элемент «культура». В качестве нового элемента корпоративного управления обновленный Кодекс включает требования для компаний разработать и внедрить набор корпоративных ценностей, так называемую «корпоративную культуру». Корпоративная культура должна быть направлена на соблюдение норм корпоративной этики и способствовать росту и увеличению стоимости (капитализации) компании в долгосрочной перспективе.
• Управление рисками. В управленческой отчетности были расширены требования к отчёту об управлении рисками, который теперь должен теперь включать не только финансовые риски, но и все существенные (материальные) риски, которые могут повлиять на стабильность (непрерывность) деятельности компании.
• Внутренний аудит. Назначение, оценка деятельности или увольнение внутреннего аудитора советом директоров теперь будут утверждаться наблюдательным советом. Внутренние аудиторы будут иметь прямой доступ ко всей необходимой информации и будут обязаны составлять план работы, который должен быть одобрен советом директоров и наблюдательным советом.
• Состав совета директоров и наблюдательного совета. Кодекс также содержит новые требования в отношении состава совета директоров и наблюдательного совета, включающие требования к этническому и социокультурному многообразию, независимости и компетенции. Новые положения мировой практики были добавлены в отношении оценки деятельности наблюдательного совета. Положения передовой практики в отношении неправомерного поведения и нарушений были расширены и устанавливают более широкую сферу применения, чем положения Закона «Об осведомителях» (Wet Huis voor klokkenluiders).
• Срок назначения. Срок назначения членов наблюдательного совета был изменен и теперь ограничивается двумя сроками в четыре года с двумя возможными продлениями по два года каждое.
• Политика вознаграждения. Некоторые из положений о вознаграждении были упрощены. Политика определения вознаграждения в каждом конкретном случае должна быть понятной и прозрачной, учитывать точку зрения членов совета директоров на их вознаграждение и быть направленной на рост и увеличение стоимости (капитализации) компании в долгосрочной перспективе. В отношении политики вознаграждения Кодекс вводит более широкую ответственность членов совета директоров и наблюдательного совета.
• Исполнительный комитет. Наличие в компании исполнительного комитета, должно быть отражено в управленческой отчетности, равно как его роль и состав, а также характер взаимоотношений между исполнительным комитетом и наблюдательным советом.
• Одноуровневая система корпоративного управления. Хотя Кодекс, в первую очередь, направлен на компании с двухуровневой системой управления, он также содержит ряд положений для компаний с одноуровневой системой управления. По общему правилу, положения, касающиеся членов наблюдательного совета, в компаниях с двухуровневой системой управления, распространяются в компаниях с одноуровневой системой управления на внешних директоров (директоров, не являющихся исполнительными).
В 2018 году нидерландские компании, включенные в котировальные списки бирж, должны будут отчитаться о соблюдении Кодекса в течение 2017 финансового года. Корпоративная документация, попадающая под положения нового Кодекса, должна быть соответствующим образом пересмотрена. Также целесообразно пересмотреть текущую корпоративную политику и, при необходимости, привести ее в соответствии с положениями нового Кодекса.
Новый Кодекс будет применяться по принципу «соблюдай или объясни». Компании, включенные в котировальные списки бирж, должны соблюдать положения Кодекса, если же они предпочтут не соблюдать положения Кодекса, то причины несоблюдения должны быть объяснены и обоснованы.
Рубрику «ДЕ-ЮРЕ» ведет
Наталья Назаревская (Natalya Nazarevska), адвокат в Buren N.V. (www.burenlegal.com)
